Umwandlungsgesetz
Artikel 1 des Gesetzes vom 28.10.1994 (BGBl. I S. 3210, ber. 1995 I S. 428), in Kraft getreten am 01.01.1995zuletzt ge�ndert durch Gesetz vom 22.12.2023 (BGBl. I S. 411) m.W.v. 01.01.2024
Erstes Buch
� 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschr�nkungen
Zweites BuchVerschmelzung (�� 2 - 122)
Erster TeilAllgemeine Vorschriften (�� 2 - 38)
Erster AbschnittM�glichkeit der Verschmelzung (�� 2 - 3)
Zweiter AbschnittVerschmelzung durch Aufnahme (�� 4 - 35a)
� 4 Verschmelzungsvertrag
� 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
� 6 Form des Verschmelzungsvertrags
� 7 K�ndigung des Verschmelzungsvertrags
� 8 Verschmelzungsbericht
� 9 Pr�fung der Verschmelzung
� 10 Bestellung der Verschmelzungspr�fer
� 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungspr�fer
� 12 Pr�fungsbericht
� 13 Beschl�sse �ber den Verschmelzungsvertrag
� 14 Befristung und Ausschlu� von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschlu�
� 15 Verbesserung des Umtauschverh�ltnisses
� 16 Anmeldung der Verschmelzung
� 17 Anlagen der Anmeldung
� 18 Firma oder Name des �bernehmenden Rechtstr�gers
� 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
� 20 Wirkungen der Eintragung
� 21 Wirkung auf gegenseitige Vertr�ge
� 22 Gl�ubigerschutz
� 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten
� 24 Wertans�tze des �bernehmenden Rechtstr�gers
� 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr�ger der �bertragenden Rechtstr�ger
� 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
� 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr�ger des �bernehmenden Rechtstr�gers
� 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines �bertragenden Rechtstr�gers
� 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag
� 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Pr�fung der Barabfindung
� 31 Annahme des Angebots
� 32 Ausschlu� von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschlu�
� 33 Anderweitige Ver�u�erung
� 34 Gerichtliche Nachpr�fung der Abfindung
� 35 Bezeichnung unbekannter Aktion�re; Ruhen des Stimmrechts
� 35a Interessenausgleich und Betriebs�bergang
Dritter AbschnittVerschmelzung durch Neugr�ndung (�� 36 - 38)
Zweiter TeilBesondere Vorschriften (�� 39 - 122)
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt
� 39 Ausschluss der Verschmelzung
� 39a Verschmelzungsbericht
� 39b Unterrichtung der Gesellschafter
� 39c Beschluss der Gesellschafterversammlung
� 39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung
� 39e Pr�fung der Verschmelzung
� 39f Zeitliche Begrenzung der Haftung pers�nlich haftender Gesellschafter
Zweiter Unterabschnitt
� 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
� 41 Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung
� 42 Entsprechend anzuwendende Vorschriften
� 43 (weggefallen)
� 44 (weggefallen)
� 45 (weggefallen)
Dritter Unterabschnitt
Zweiter Abschnitt
Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (�� 46 - 55)
� 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
� 47 Unterrichtung der Gesellschafter
� 48 Pr�fung der Verschmelzung
� 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
� 50 Beschlu� der Gesellschafterversammlung
� 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderf�llen
� 52 Anmeldung der Verschmelzung
� 53 Eintragung bei Erh�hung des Stammkapitals
� 54 Verschmelzung ohne Kapitalerh�hung
� 55 Verschmelzung mit Kapitalerh�hung
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugr�ndung (�� 56 - 59)
Dritter Abschnitt
Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (�� 60 - 72b)
� 60 Pr�fung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungspr�fer
� 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
� 62 Konzernverschmelzungen
� 63 Vorbereitung der Hauptversammlung
� 64 Durchf�hrung der Hauptversammlung
� 65 Beschlu� der Hauptversammlung
� 66 Eintragung bei Erh�hung des Grundkapitals
� 67 Anwendung der Vorschriften �ber die Nachgr�ndung
� 68 Verschmelzung ohne Kapitalerh�hung
� 69 Verschmelzung mit Kapitalerh�hung
� 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs
� 71 Bestellung eines Treuh�nders
� 72 Umtausch von Aktien
� 72a Gew�hrung zus�tzlicher Aktien
� 72b Kapitalerh�hung zur Gew�hrung zus�tzlicher Aktien
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugr�ndung (�� 73 - 77)
Vierter Abschnitt
� 78 Anzuwendende Vorschriften
F�nfter Abschnitt
Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (�� 79 - 95)
� 79 M�glichkeit der Verschmelzung
� 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft
� 81 Gutachten des Pr�fungsverbandes
� 82 Vorbereitung der Generalversammlung
� 83 Durchf�hrung der Generalversammlung
� 84 Beschlu� der Generalversammlung
� 85 Verbesserung des Umtauschverh�ltnisses
� 86 Anlagen der Anmeldung
� 87 Anteilstausch
� 88 Gesch�ftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsf�higen Vereinen
� 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung
� 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber
� 91 Form und Frist der Ausschlagung
� 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste
� 93 Auseinandersetzung
� 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
� 95 Fortdauer der Nachschu�pflicht
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugr�ndung (�� 96 - 98)
Sechster Abschnitt
� 99 M�glichkeit der Verschmelzung
� 100 Pr�fung der Verschmelzung
� 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung
� 102 Durchf�hrung der Mitgliederversammlung
� 103 Beschlu� der Mitgliederversammlung
� 104 Bekanntmachung der Verschmelzung
� 104a Ausschlu� der Barabfindung in bestimmten F�llen
Siebenter Abschnitt
� 105 M�glichkeit der Verschmelzung
� 106 Vorbereitung, Durchf�hrung und Beschlu� der Mitgliederversammlung
� 107 Pflichten der Vorst�nde
� 108 Austritt von Mitgliedern des �bertragenden Verbandes
Achter Abschnitt
Erster Unterabschnitt
� 109 Verschmelzungsf�hige Rechtstr�ger
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (�� 110 - 113)
� 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
� 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
� 112 Vorbereitung, Durchf�hrung und Beschlu� der Versammlung der obersten Vertretung
� 113 Keine gerichtliche Nachpr�fung
Dritter Unterabschnitt
� 114 Anzuwendende Vorschriften
� 115 Bestellung der Vereinsorgane
� 116 Beschl�sse der obersten Vertretungen
� 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins
Vierter Unterabschnitt
Neunter Abschnitt
Drittes Buch
Erster TeilAllgemeine Vorschriften (�� 123 - 137)
Erster AbschnittM�glichkeit der Spaltung (�� 123 - 125)
�� 122a-122m (weggefallen)
� 123 Arten der Spaltung
� 124 Spaltungsf�hige Rechtstr�ger
� 125 Anzuwendende Vorschriften
Zweiter AbschnittSpaltung zur Aufnahme (�� 126 - 134)
� 126 Inhalt des Spaltungs- und �bernahmevertrags
� 127 Spaltungsbericht
� 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderf�llen
� 129 Anmeldung der Spaltung
� 130 Eintragung der Spaltung
� 131 Wirkungen der Eintragung
� 132 K�ndigungsschutzrecht
� 132a Mitbestimmungsbeibehaltung
� 133 Schutz der Gl�ubiger und der Inhaber von Sonderrechten
� 134 Schutz der Gl�ubiger in besonderen F�llen
Dritter AbschnittSpaltung zur Neugr�ndung (�� 135 - 137)
Zweiter TeilBesondere Vorschriften (�� 138 - 173)
Erster Abschnitt
� 138 Sachgr�ndungsbericht
� 139 Herabsetzung des Stammkapitals
� 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Zweiter Abschnitt
� 141 Ausschluss der Spaltung
� 142 Spaltung mit Kapitalerh�hung; Spaltungsbericht
� 142a Verpflichtungen nach � 72a
� 143 Verh�ltniswahrende Spaltung zur Neugr�ndung
� 144 Gr�ndungsbericht und Gr�ndungspr�fung
� 145 Herabsetzung des Grundkapitals
� 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Dritter Abschnitt
Vierter Abschnitt
� 149 M�glichkeit der Spaltung
F�nfter Abschnitt
� 150 M�glichkeit der Spaltung
Sechster Abschnitt
� 151 M�glichkeit der Spaltung
Siebenter Abschnitt
Erster Unterabschnitt
� 152 �bernehmende oder neue Rechtstr�ger
Zweiter UnterabschnittAusgliederung zur Aufnahme (�� 153 - 157)
� 153 Ausgliederungsbericht
� 154 Eintragung der Ausgliederung
� 155 Wirkungen der Ausgliederung
� 156 Haftung des Einzelkaufmanns
� 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung f�r �bertragene Verbindlichkeiten
Dritter UnterabschnittAusgliederung zur Neugr�ndung (�� 158 - 160)
Achter Abschnitt
� 161 M�glichkeit der Ausgliederung
� 162 Ausgliederungsbericht
� 163 Beschlu� �ber den Vertrag
� 164 Genehmigung der Ausgliederung
� 165 Sachgr�ndungsbericht und Gr�ndungsbericht
� 166 Haftung der Stiftung
� 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung f�r �bertragene Verbindlichkeiten
Neunter Abschnitt
� 168 M�glichkeit der Ausgliederung
� 169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschlu�
� 170 Sachgr�ndungsbericht und Gr�ndungsbericht
� 171 Wirksamwerden der Ausgliederung
� 172 Haftung der K�rperschaft oder des Zusammenschlusses
� 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung f�r �bertragene Verbindlichkeiten
Viertes BuchVerm�gens�bertragung (�� 174 - 189)
Erster Teil
Zweiter Teil
Erster AbschnittVoll�bertragung (� 176)
� 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter AbschnittTeil�bertragung (� 177)
� 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Teil
Erster Abschnitt
Erster UnterabschnittVoll�bertragung (� 178)
� 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter UnterabschnittTeil�bertragung (� 179)
� 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Zweiter Abschnitt
Erster UnterabschnittVoll�bertragung (�� 180 - 183)
� 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
� 181 Gew�hrung der Gegenleistung
� 182 Unterrichtung der Mitglieder
� 183 Bestellung eines Treuh�nders
Zweiter UnterabschnittTeil�bertragung (� 184)
� 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Abschnitt
� 185 M�glichkeit der Verm�gens�bertragung
� 186 Anzuwendende Vorschriften
� 187 Bekanntmachung der Verm�gens�bertragung
Vierter Abschnitt
Erster UnterabschnittVoll�bertragung (� 188)
� 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter UnterabschnittTeil�bertragung (� 189)
� 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften
F�nftes BuchFormwechsel (�� 190 - 304)
Erster TeilAllgemeine Vorschriften (�� 190 - 213)
� 190 Allgemeiner Anwendungsbereich
� 191 Einbezogene Rechtstr�ger
� 192 Formwechselbericht
� 193 Formwechselbeschluss
� 194 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 195 Befristung und Ausschlu� von Klagen gegen den Formwechselbeschluss
� 196 Verbesserung des Beteiligungsverh�ltnisses
� 197 Anzuwendende Gr�ndungsvorschriften
� 198 Anmeldung des Formwechsels
� 199 Anlagen der Anmeldung
� 200 Firma oder Name des Rechtstr�gers
� 201 Bekanntmachung des Formwechsels
� 202 Wirkungen der Eintragung
� 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern
� 204 Schutz der Gl�ubiger und der Inhaber von Sonderrechten
� 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr�ger des formwechselnden Rechtstr�gers
� 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
� 207 Angebot der Barabfindung
� 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Pr�fung der Barabfindung
� 209 Annahme des Angebots
� 210 Ausschlu� von Klagen gegen den Formwechselbeschluss
� 211 Anderweitige Ver�u�erung
� 212 Gerichtliche Nachpr�fung der Abfindung
� 213 Unbekannte Aktion�re
Zweiter TeilBesondere Vorschriften (�� 214 - 304)
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt
� 214 M�glichkeit des Formwechsels
� 215 Formwechselbericht
� 216 Unterrichtung der Gesellschafter
� 217 Beschlu� der Gesellschafterversammlung
� 218 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 219 Rechtsstellung als Gr�nder
� 220 Kapitalschutz
� 221 Beitritt pers�nlich haftender Gesellschafter
� 222 Anmeldung des Formwechsels
� 223 Anlagen der Anmeldung
� 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der pers�nlichen Haftung
� 225 Pr�fung des Abfindungsangebots
Zweiter Unterabschnitt
Zweiter Abschnitt
Erster UnterabschnittAllgemeine Vorschriften (�� 226 - 227)
Zweiter Unterabschnitt
� 228 M�glichkeit des Formwechsels
� 229 (weggefallen)
� 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
� 231 Mitteilung des Abfindungsangebots
� 232 Durchf�hrung der Versammlung der Anteilsinhaber
� 233 Beschlu� der Versammlung der Anteilsinhaber
� 234 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 235 Anmeldung des Formwechsels
� 236 Wirkungen des Formwechsels
� 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der pers�nlichen Haftung
Dritter Unterabschnitt
� 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
� 239 Durchf�hrung der Versammlung der Anteilsinhaber
� 240 Beschlu� der Versammlung der Anteilsinhaber
� 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr�nkter Haftung
� 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
� 243 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 244 Niederschrift �ber den Formwechselbeschluss; Gesellschaftsvertrag
� 245 Rechtsstellung als Gr�nder; Kapitalschutz
� 246 Anmeldung des Formwechsels
� 247 Wirkungen des Formwechsels
� 248 Umtausch der Anteile
� 248a Gew�hrung zus�tzlicher Aktien
� 249 Gl�ubigerschutz
� 250 Nicht anzuwendende Vorschriften
Vierter Unterabschnitt
� 251 Vorbereitung und Durchf�hrung der Versammlung der Anteilsinhaber
� 252 Beschlu� der Versammlung der Anteilsinhaber
� 253 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 254 Anmeldung des Formwechsels
� 255 Wirkungen des Formwechsels
� 256 Gesch�ftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder
� 257 Gl�ubigerschutz
Dritter Abschnitt
� 258 M�glichkeit des Formwechsels
� 259 Gutachten des Pr�fungsverbandes
� 260 Vorbereitung der Generalversammlung
� 261 Durchf�hrung der Generalversammlung
� 262 Beschlu� der Generalversammlung
� 263 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 264 Kapitalschutz
� 265 Anmeldung des Formwechsels
� 266 Wirkungen des Formwechsels
� 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber
� 268 Aufforderung an die Aktion�re; Ver�u�erung von Aktien
� 269 Hauptversammlungsbeschl�sse; genehmigtes Kapital
� 270 Abfindungsangebot
� 271 Fortdauer der Nachschu�pflicht
Vierter Abschnitt
Erster Unterabschnitt
� 272 M�glichkeit des Formwechsels
Zweiter Unterabschnitt
� 273 M�glichkeit des Formwechsels
� 274 Vorbereitung und Durchf�hrung der Mitgliederversammlung
� 275 Beschlu� der Mitgliederversammlung
� 276 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 277 Kapitalschutz
� 278 Anmeldung des Formwechsels
� 279 (weggefallen)
� 280 Wirkungen des Formwechsels
� 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Ver�u�erung von Aktien; Hauptversammlungsbeschl�sse
� 282 Abfindungsangebot
Dritter Unterabschnitt
� 283 Vorbereitung und Durchf�hrung der Mitgliederversammlung
� 284 Beschlu� der Mitgliederversammlung
� 285 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 286 Anmeldung des Formwechsels
� 287 (weggefallen)
� 288 Wirkungen des Formwechsels
� 289 Gesch�ftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder
� 290 Abfindungsangebot
F�nfter Abschnitt
� 291 M�glichkeit des Formwechsels
� 292 Vorbereitung und Durchf�hrung der Versammlung der obersten Vertretung
� 293 Beschlu� der obersten Vertretung
� 294 Inhalt des Formwechselbeschlusses
� 295 Kapitalschutz
� 296 Anmeldung des Formwechsels
� 297 (weggefallen)
� 298 Wirkungen des Formwechsels
� 299 Benachrichtigung der Aktion�re; Ver�u�erung von Aktien; Hauptversammlungsbeschl�sse
� 300 Abfindungsangebot
Sechster Abschnitt
Sechstes Buch
Erster Teil
� 305 Grenz�berschreitende Verschmelzung
� 306 Verschmelzungsf�hige Gesellschaften
� 307 Verschmelzungsplan
� 308 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
� 309 Verschmelzungsbericht
� 310 Zug�nglichmachung des Verschmelzungsberichts
� 311 Verschmelzungspr�fung
� 312 Zustimmung der Anteilsinhaber
� 313 Barabfindung
� 314 Schutz der Gl�ubiger der �bertragenden Gesellschaft
� 315 Anmeldung der Verschmelzung
� 316 Verschmelzungsbescheinigung
� 317 Informationen des Registergerichts
� 318 Eintragung der grenz�berschreitenden Hereinverschmelzung
� 319 Austritt des Vereinigten K�nigreichs Gro�britannien und Nordirland aus der Europ�ischen Union
Achtes Buch
� 320 Grenz�berschreitende Spaltung
Zweiter TeilGrenz�berschreitende Spaltung (�� 320 - 332)
� 321 Spaltungsf�hige Gesellschaften
� 322 Spaltungsplan
� 323 Bekanntmachung des Spaltungsplans
� 324 Spaltungsbericht
� 325 Spaltungspr�fung
� 326 Zustimmung der Anteilsinhaber
� 327 Barabfindung
� 328 Schutz der Gl�ubiger der �bertragenden Gesellschaft
� 329 Anmeldung und Spaltungsbescheinigung
� 330 Eintragung der grenz�berschreitenden Hinausspaltung
� 331 Eintragung der neuen Gesellschaft
� 332 Spaltung zur Aufnahme
Dritter Teil
� 333 Grenz�berschreitender Formwechsel
� 334 Formwechself�hige Gesellschaften
� 335 Formwechselplan
� 336 Bekanntmachung des Formwechselplans
� 337 Formwechselbericht
� 338 Formwechselpr�fung
� 339 Zustimmung der Anteilsinhaber
� 340 Barabfindung
� 341 Gl�ubigerschutz
� 342 Anmeldung des Formwechsels
� 343 Formwechselbescheinigung
� 344 Informationen des Registergerichts
� 345 Eintragung des grenz�berschreitenden Hereinformwechsels
Siebentes Buch
� 346 Unrichtige Darstellung
� 347 Verletzung der Berichtspflicht
� 348 Falsche Angaben
� 349 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
� 350 Zwangsgelder
Achtes Buch
� 351 Umwandlung alter juristischer Personen
� 352 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro
� 353 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten
� 320 (weggefallen)
� 354 �bergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktion�rsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur �nderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegrit�tsst�rkungsgesetz
� 355 �bergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur �nderung weiterer Gesetze