Deutschland

Umwandlungsgesetz

Artikel 1 des Gesetzes vom 28.10.1994 (BGBl. I S. 3210, ber. 1995 I S. 428), in Kraft getreten am 01.01.1995

zuletzt ge�ndert durch Gesetz vom 22.12.2023 (BGBl. I S. 411) m.W.v. 01.01.2024

Erstes Buch

1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschr�nkungen

Zweites Buch
Verschmelzung (�� 2 - 122)
Erster Teil
Erster Abschnitt

2 Arten der Verschmelzung

3 Verschmelzungsf�hige Rechtstr�ger

Zweiter Abschnitt

4 Verschmelzungsvertrag

5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

6 Form des Verschmelzungsvertrags

7 K�ndigung des Verschmelzungsvertrags

8 Verschmelzungsbericht

9 Pr�fung der Verschmelzung

10 Bestellung der Verschmelzungspr�fer

11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungspr�fer

12 Pr�fungsbericht

13 Beschl�sse �ber den Verschmelzungsvertrag

14 Befristung und Ausschlu� von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschlu�

15 Verbesserung des Umtauschverh�ltnisses

16 Anmeldung der Verschmelzung

17 Anlagen der Anmeldung

18 Firma oder Name des �bernehmenden Rechtstr�gers

19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

20 Wirkungen der Eintragung

21 Wirkung auf gegenseitige Vertr�ge

22 Gl�ubigerschutz

23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten

24 Wertans�tze des �bernehmenden Rechtstr�gers

25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr�ger der �bertragenden Rechtstr�ger

26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr�ger des �bernehmenden Rechtstr�gers

28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines �bertragenden Rechtstr�gers

29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Pr�fung der Barabfindung

31 Annahme des Angebots

32 Ausschlu� von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschlu�

33 Anderweitige Ver�u�erung

34 Gerichtliche Nachpr�fung der Abfindung

35 Bezeichnung unbekannter Aktion�re; Ruhen des Stimmrechts

35a Interessenausgleich und Betriebs�bergang

Dritter Abschnitt

36 Anzuwendende Vorschriften

37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtstr�gers

Zweiter Teil
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt

39 Ausschluss der Verschmelzung

39a Verschmelzungsbericht

39b Unterrichtung der Gesellschafter

39c Beschluss der Gesellschafterversammlung

39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

39e Pr�fung der Verschmelzung

39f Zeitliche Begrenzung der Haftung pers�nlich haftender Gesellschafter

Zweiter Unterabschnitt

40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

41 Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung

42 Entsprechend anzuwendende Vorschriften

43 (weggefallen)

44 (weggefallen)

45 (weggefallen)

Dritter Unterabschnitt

45a M�glichkeit der Verschmelzung

45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages

45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

45d Beschlu� der Gesellschafterversammlung

45e Anzuwendende Vorschriften

Zweiter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

47 Unterrichtung der Gesellschafter

48 Pr�fung der Verschmelzung

49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

50 Beschlu� der Gesellschafterversammlung

51 Zustimmungserfordernisse in Sonderf�llen

52 Anmeldung der Verschmelzung

53 Eintragung bei Erh�hung des Stammkapitals

54 Verschmelzung ohne Kapitalerh�hung

55 Verschmelzung mit Kapitalerh�hung

Zweiter Unterabschnitt

56 Anzuwendende Vorschriften

57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

58 Sachgr�ndungsbericht

59 Verschmelzungsbeschl�sse

Dritter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

60 Pr�fung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungspr�fer

61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

62 Konzernverschmelzungen

63 Vorbereitung der Hauptversammlung

64 Durchf�hrung der Hauptversammlung

65 Beschlu� der Hauptversammlung

66 Eintragung bei Erh�hung des Grundkapitals

67 Anwendung der Vorschriften �ber die Nachgr�ndung

68 Verschmelzung ohne Kapitalerh�hung

69 Verschmelzung mit Kapitalerh�hung

70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

71 Bestellung eines Treuh�nders

72 Umtausch von Aktien

72a Gew�hrung zus�tzlicher Aktien

72b Kapitalerh�hung zur Gew�hrung zus�tzlicher Aktien

Zweiter Unterabschnitt

73 Anzuwendende Vorschriften

74 Inhalt der Satzung

75 Gr�ndungsbericht und Gr�ndungspr�fung

76 Verschmelzungsbeschl�sse

77 (weggefallen)

Vierter Abschnitt

78 Anzuwendende Vorschriften

F�nfter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

79 M�glichkeit der Verschmelzung

80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft

81 Gutachten des Pr�fungsverbandes

82 Vorbereitung der Generalversammlung

83 Durchf�hrung der Generalversammlung

84 Beschlu� der Generalversammlung

85 Verbesserung des Umtauschverh�ltnisses

86 Anlagen der Anmeldung

87 Anteilstausch

88 Gesch�ftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsf�higen Vereinen

89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung

90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber

91 Form und Frist der Ausschlagung

92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste

93 Auseinandersetzung

94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

95 Fortdauer der Nachschu�pflicht

Zweiter Unterabschnitt

96 Anzuwendende Vorschriften

97 Pflichten der Vertretungsorgane der �bertragenden Rechtstr�ger

98 Verschmelzungsbeschl�sse

Sechster Abschnitt

99 M�glichkeit der Verschmelzung

100 Pr�fung der Verschmelzung

101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung

102 Durchf�hrung der Mitgliederversammlung

103 Beschlu� der Mitgliederversammlung

104 Bekanntmachung der Verschmelzung

104a Ausschlu� der Barabfindung in bestimmten F�llen

Siebenter Abschnitt

105 M�glichkeit der Verschmelzung

106 Vorbereitung, Durchf�hrung und Beschlu� der Mitgliederversammlung

107 Pflichten der Vorst�nde

108 Austritt von Mitgliedern des �bertragenden Verbandes

Achter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

109 Verschmelzungsf�hige Rechtstr�ger

Zweiter Unterabschnitt

110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

112 Vorbereitung, Durchf�hrung und Beschlu� der Versammlung der obersten Vertretung

113 Keine gerichtliche Nachpr�fung

Dritter Unterabschnitt

114 Anzuwendende Vorschriften

115 Bestellung der Vereinsorgane

116 Beschl�sse der obersten Vertretungen

117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins

Vierter Unterabschnitt

118 Anzuwendende Vorschriften

119 Bekanntmachung der Verschmelzung

Neunter Abschnitt

120 M�glichkeit der Verschmelzung

121 Anzuwendende Vorschriften

122 Eintragung in das Handelsregister

Drittes Buch
Spaltung (�� 123 - 173)
Erster Teil
Erster Abschnitt

�� 122a-122m (weggefallen)

123 Arten der Spaltung

124 Spaltungsf�hige Rechtstr�ger

125 Anzuwendende Vorschriften

Zweiter Abschnitt

126 Inhalt des Spaltungs- und �bernahmevertrags

127 Spaltungsbericht

128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderf�llen

129 Anmeldung der Spaltung

130 Eintragung der Spaltung

131 Wirkungen der Eintragung

132 K�ndigungsschutzrecht

132a Mitbestimmungsbeibehaltung

133 Schutz der Gl�ubiger und der Inhaber von Sonderrechten

134 Schutz der Gl�ubiger in besonderen F�llen

Dritter Abschnitt

135 Anzuwendende Vorschriften

136 Spaltungsplan

137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtstr�ger und der Spaltung

Zweiter Teil
Erster Abschnitt

138 Sachgr�ndungsbericht

139 Herabsetzung des Stammkapitals

140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Zweiter Abschnitt

141 Ausschluss der Spaltung

142 Spaltung mit Kapitalerh�hung; Spaltungsbericht

142a Verpflichtungen nach � 72a

143 Verh�ltniswahrende Spaltung zur Neugr�ndung

144 Gr�ndungsbericht und Gr�ndungspr�fung

145 Herabsetzung des Grundkapitals

146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Dritter Abschnitt

147 M�glichkeit der Spaltung

148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Vierter Abschnitt

149 M�glichkeit der Spaltung

F�nfter Abschnitt

150 M�glichkeit der Spaltung

Sechster Abschnitt

151 M�glichkeit der Spaltung

Siebenter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

152 �bernehmende oder neue Rechtstr�ger

Zweiter Unterabschnitt

153 Ausgliederungsbericht

154 Eintragung der Ausgliederung

155 Wirkungen der Ausgliederung

156 Haftung des Einzelkaufmanns

157 Zeitliche Begrenzung der Haftung f�r �bertragene Verbindlichkeiten

Dritter Unterabschnitt

158 Anzuwendende Vorschriften

159 Sachgr�ndungsbericht, Gr�ndungsbericht und Gr�ndungspr�fung

160 Anmeldung und Eintragung

Achter Abschnitt

161 M�glichkeit der Ausgliederung

162 Ausgliederungsbericht

163 Beschlu� �ber den Vertrag

164 Genehmigung der Ausgliederung

165 Sachgr�ndungsbericht und Gr�ndungsbericht

166 Haftung der Stiftung

167 Zeitliche Begrenzung der Haftung f�r �bertragene Verbindlichkeiten

Neunter Abschnitt

168 M�glichkeit der Ausgliederung

169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschlu�

170 Sachgr�ndungsbericht und Gr�ndungsbericht

171 Wirksamwerden der Ausgliederung

172 Haftung der K�rperschaft oder des Zusammenschlusses

173 Zeitliche Begrenzung der Haftung f�r �bertragene Verbindlichkeiten

Viertes Buch
Erster Teil

174 Arten der Verm�gens�bertragung

175 Beteiligte Rechtstr�ger

Zweiter Teil
Erster Abschnitt

176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

Zweiter Abschnitt

177 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Dritter Teil
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt

178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

Zweiter Unterabschnitt

179 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Zweiter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

181 Gew�hrung der Gegenleistung

182 Unterrichtung der Mitglieder

183 Bestellung eines Treuh�nders

Zweiter Unterabschnitt

184 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Dritter Abschnitt

185 M�glichkeit der Verm�gens�bertragung

186 Anzuwendende Vorschriften

187 Bekanntmachung der Verm�gens�bertragung

Vierter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

Zweiter Unterabschnitt

189 Anwendung der Spaltungsvorschriften

F�nftes Buch
Formwechsel (�� 190 - 304)
Erster Teil

190 Allgemeiner Anwendungsbereich

191 Einbezogene Rechtstr�ger

192 Formwechselbericht

193 Formwechselbeschluss

194 Inhalt des Formwechselbeschlusses

195 Befristung und Ausschlu� von Klagen gegen den Formwechselbeschluss

196 Verbesserung des Beteiligungsverh�ltnisses

197 Anzuwendende Gr�ndungsvorschriften

198 Anmeldung des Formwechsels

199 Anlagen der Anmeldung

200 Firma oder Name des Rechtstr�gers

201 Bekanntmachung des Formwechsels

202 Wirkungen der Eintragung

203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern

204 Schutz der Gl�ubiger und der Inhaber von Sonderrechten

205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr�ger des formwechselnden Rechtstr�gers

206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

207 Angebot der Barabfindung

208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Pr�fung der Barabfindung

209 Annahme des Angebots

210 Ausschlu� von Klagen gegen den Formwechselbeschluss

211 Anderweitige Ver�u�erung

212 Gerichtliche Nachpr�fung der Abfindung

213 Unbekannte Aktion�re

Zweiter Teil
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt

214 M�glichkeit des Formwechsels

215 Formwechselbericht

216 Unterrichtung der Gesellschafter

217 Beschlu� der Gesellschafterversammlung

218 Inhalt des Formwechselbeschlusses

219 Rechtsstellung als Gr�nder

220 Kapitalschutz

221 Beitritt pers�nlich haftender Gesellschafter

222 Anmeldung des Formwechsels

223 Anlagen der Anmeldung

224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der pers�nlichen Haftung

225 Pr�fung des Abfindungsangebots

Zweiter Unterabschnitt

225a M�glichkeit des Formwechsels

225b Formwechselbericht und Unterrichtung der Partner

225c Anzuwendende Vorschriften

Zweiter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

226 M�glichkeit des Formwechsels

227 Nicht anzuwendende Vorschriften

Zweiter Unterabschnitt

228 M�glichkeit des Formwechsels

229 (weggefallen)

230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber

231 Mitteilung des Abfindungsangebots

232 Durchf�hrung der Versammlung der Anteilsinhaber

233 Beschlu� der Versammlung der Anteilsinhaber

234 Inhalt des Formwechselbeschlusses

235 Anmeldung des Formwechsels

236 Wirkungen des Formwechsels

237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der pers�nlichen Haftung

Dritter Unterabschnitt

238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber

239 Durchf�hrung der Versammlung der Anteilsinhaber

240 Beschlu� der Versammlung der Anteilsinhaber

241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr�nkter Haftung

242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien

243 Inhalt des Formwechselbeschlusses

244 Niederschrift �ber den Formwechselbeschluss; Gesellschaftsvertrag

245 Rechtsstellung als Gr�nder; Kapitalschutz

246 Anmeldung des Formwechsels

247 Wirkungen des Formwechsels

248 Umtausch der Anteile

248a Gew�hrung zus�tzlicher Aktien

249 Gl�ubigerschutz

250 Nicht anzuwendende Vorschriften

Vierter Unterabschnitt

251 Vorbereitung und Durchf�hrung der Versammlung der Anteilsinhaber

252 Beschlu� der Versammlung der Anteilsinhaber

253 Inhalt des Formwechselbeschlusses

254 Anmeldung des Formwechsels

255 Wirkungen des Formwechsels

256 Gesch�ftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder

257 Gl�ubigerschutz

Dritter Abschnitt

258 M�glichkeit des Formwechsels

259 Gutachten des Pr�fungsverbandes

260 Vorbereitung der Generalversammlung

261 Durchf�hrung der Generalversammlung

262 Beschlu� der Generalversammlung

263 Inhalt des Formwechselbeschlusses

264 Kapitalschutz

265 Anmeldung des Formwechsels

266 Wirkungen des Formwechsels

267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber

268 Aufforderung an die Aktion�re; Ver�u�erung von Aktien

269 Hauptversammlungsbeschl�sse; genehmigtes Kapital

270 Abfindungsangebot

271 Fortdauer der Nachschu�pflicht

Vierter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

272 M�glichkeit des Formwechsels

Zweiter Unterabschnitt

273 M�glichkeit des Formwechsels

274 Vorbereitung und Durchf�hrung der Mitgliederversammlung

275 Beschlu� der Mitgliederversammlung

276 Inhalt des Formwechselbeschlusses

277 Kapitalschutz

278 Anmeldung des Formwechsels

279 (weggefallen)

280 Wirkungen des Formwechsels

281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Ver�u�erung von Aktien; Hauptversammlungsbeschl�sse

282 Abfindungsangebot

Dritter Unterabschnitt

283 Vorbereitung und Durchf�hrung der Mitgliederversammlung

284 Beschlu� der Mitgliederversammlung

285 Inhalt des Formwechselbeschlusses

286 Anmeldung des Formwechsels

287 (weggefallen)

288 Wirkungen des Formwechsels

289 Gesch�ftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder

290 Abfindungsangebot

F�nfter Abschnitt

291 M�glichkeit des Formwechsels

292 Vorbereitung und Durchf�hrung der Versammlung der obersten Vertretung

293 Beschlu� der obersten Vertretung

294 Inhalt des Formwechselbeschlusses

295 Kapitalschutz

296 Anmeldung des Formwechsels

297 (weggefallen)

298 Wirkungen des Formwechsels

299 Benachrichtigung der Aktion�re; Ver�u�erung von Aktien; Hauptversammlungsbeschl�sse

300 Abfindungsangebot

Sechster Abschnitt

301 M�glichkeit des Formwechsels

302 Anzuwendende Vorschriften

303 Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse

304 Wirksamwerden des Formwechsels

Sechstes Buch
Erster Teil

305 Grenz�berschreitende Verschmelzung

306 Verschmelzungsf�hige Gesellschaften

307 Verschmelzungsplan

308 Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

309 Verschmelzungsbericht

310 Zug�nglichmachung des Verschmelzungsberichts

311 Verschmelzungspr�fung

312 Zustimmung der Anteilsinhaber

313 Barabfindung

314 Schutz der Gl�ubiger der �bertragenden Gesellschaft

315 Anmeldung der Verschmelzung

316 Verschmelzungsbescheinigung

317 Informationen des Registergerichts

318 Eintragung der grenz�berschreitenden Hereinverschmelzung

319 Austritt des Vereinigten K�nigreichs Gro�britannien und Nordirland aus der Europ�ischen Union

Achtes Buch

320 Grenz�berschreitende Spaltung

Zweiter Teil

321 Spaltungsf�hige Gesellschaften

322 Spaltungsplan

323 Bekanntmachung des Spaltungsplans

324 Spaltungsbericht

325 Spaltungspr�fung

326 Zustimmung der Anteilsinhaber

327 Barabfindung

328 Schutz der Gl�ubiger der �bertragenden Gesellschaft

329 Anmeldung und Spaltungsbescheinigung

330 Eintragung der grenz�berschreitenden Hinausspaltung

331 Eintragung der neuen Gesellschaft

332 Spaltung zur Aufnahme

Dritter Teil

333 Grenz�berschreitender Formwechsel

334 Formwechself�hige Gesellschaften

335 Formwechselplan

336 Bekanntmachung des Formwechselplans

337 Formwechselbericht

338 Formwechselpr�fung

339 Zustimmung der Anteilsinhaber

340 Barabfindung

341 Gl�ubigerschutz

342 Anmeldung des Formwechsels

343 Formwechselbescheinigung

344 Informationen des Registergerichts

345 Eintragung des grenz�berschreitenden Hereinformwechsels

Siebentes Buch

346 Unrichtige Darstellung

347 Verletzung der Berichtspflicht

348 Falsche Angaben

349 Verletzung der Geheimhaltungspflicht

350 Zwangsgelder

Achtes Buch

351 Umwandlung alter juristischer Personen

352 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro

353 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten

320 (weggefallen)

354 �bergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktion�rsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur �nderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegrit�tsst�rkungsgesetz

355 �bergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur �nderung weiterer Gesetze

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